Verificarea unei firme înainte s-o cumperi
Cesiune de părți sociale sau firmă cumpărată „la cheie”: ce verifici în raportul istoric, în certificatul constatator și în actele financiare, înainte să semnezi.
De ce nu ajunge certificatul constatator
Certificatul constatator arată firma așa cum e azi: asociați, administrator, sediu, coduri CAEN, stare. E obligatoriu la notar sau la bancă, dar nu spune nimic despre drumul firmei până aici. O firmă care a trecut prin cinci proprietari în doi ani arată în certificat exact ca una cu un singur asociat de zece ani. Pentru trecut îți trebuie raportul istoric.
Pasul 1. Raportul istoric: cine a fost în firmă
Raportul istoric, emis de ONRC, ia firma în ordine cronologică, de la înființare până azi:
- toți asociații și administratorii, cu perioadele lor;
- cesiunile de părți sociale și modificările de capital;
- toate sediile și punctele de lucru, cu datele mutării;
- schimbările de activitate, suspendările și reluările.
La ce să fii atent: multe cesiuni într-un timp scurt, administratori schimbați des, sedii mutate repetat, perioade lungi de suspendare sau o firmă „veche” care n-a avut activitate. Fiecare poate avea o explicație normală, dar cere-o înainte de semnare, nu după.
Pasul 2. Certificatul constatator: situația de azi
Verifici că cine îți vinde e chiar asociatul înregistrat, cu cota pe care o vinde, că firma e „în funcțiune” și că nu apar mențiuni de insolvență, dizolvare sau suspendare. Ai nevoie oricum de el la notar; vezi și ce verifică notarul la cesiune.
Pasul 3. Banii: datorii, cifre, procese
| Ce verifici | Unde |
|---|---|
| Situațiile financiare: cifra de afaceri, profit sau pierdere, datorii, număr de angajați | public, pe site-ul ANAF, la informațiile despre agenți economici |
| Datoriile la stat | listele ANAF cu obligații restante (publice, peste anumite praguri) și certificatul de atestare fiscală, pe care îl obține doar firma, din SPV |
| Starea fiscală: plătitor de TVA, contribuabil inactiv | public, pe site-ul ANAF, după CUI |
| Procesele în care firma e parte | portalul instanțelor de judecată, căutare după denumire |
| Insolvența | Buletinul procedurilor de insolvență și mențiunile din certificat |
Pasul 4. Ce ceri vânzătorului
- certificatul de atestare fiscală, recent, scos din SPV;
- balanța pe ultima lună și extrasele conturilor bancare;
- lista contractelor în derulare (chirie, furnizori, leasing, credite) și a garanțiilor date;
- situația angajaților și a eventualelor litigii de muncă;
- autorizațiile de funcționare, dacă firma are o activitate care le cere.
Ce afli aici trece în contract: declarații ale vânzătorului despre datorii și litigii, și ce se întâmplă dacă ele se dovedesc false. Pentru un preț mare, merită ca un avocat să citească contractul de cesiune.
De ce verifici înainte, nu la notar
Pentru înregistrarea cesiunii la registrul comerțului există și un pas la ANAF: o declarație depusă prin SPV și certificatul de atestare fiscală al firmei. Datoriile ies oricum la iveală atunci, dar până în acel moment tu ai negociat deja prețul și poate ai și plătit. Verificarea făcută înainte te costă câteva sute de lei; o datorie descoperită după, mult mai mult.
Întrebări
Întrebări frecvente
Ce document arată cine a deținut firma în trecut?
Cum aflu dacă firma are datorii la stat?
Ce semnale de alarmă apar în raportul istoric?
Când se depune cesiunea la registrul comerțului?
Află tot trecutul firmei înainte să semnezi.
Raport istoric ONRC, 350 lei preț final, PDF semnat electronic pe email.